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厦门华侨电子股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

作者:admin 发布时间:2019-07-31

   特别提词:董事会及全部养护董事担保获得:、给错误的劝告性颁布发表或顺利地地降低,又其使满意的现实、准确和完全的性承当个人和协同归咎于。

   2016年3月11日,厦门华裔电子对公众不完全开放的公司(以下缩写C上海自有资金市所下发的《几乎对厦门华裔电子对公众不完全开放的公司停牌互插事项的打探函》(上证文牍【 2016】 0239 号),现就互插打探事项回复阐明如次:

   一、近一年来,公司顺利地地资产重组与非外面的发行社会事业机构的启动、调节器和废除的挑剔的处理和基线理性,又董事会坚持宣告无罪的现实因

   1、依传统产业厦门电子的俗人损耗,出于历史理性,它变得有条理了以下特别养护:高音部,公司及格早期资产剥离,化食了显微解剖学的担子,但同时,不注意主营事情,它陆续两年损耗,到这程度,未能应验顺利地地资产重组,流入新的最适宜必须先具备的资产,公司可能性承认德力斯汀的风险。多角度思前想后,公司于2015年1月16日与上海火瀑云电脑晚期的科学与技术对公众不完全开放的公司(“火瀑云”)开端谋划顺利地地资产重组,根本拘泥形式如次:

   (1)、2015年1月16日,公司董事长王玲玲与上海正武投资额谷粒(对公众不完全开放的合营公司)创造事务合营公司人王显光初步议论资产收买训练;本公司于20年1月17日释放了《几乎顺利地地资产重组的预告》。,公司感兴趣的事 从201年1月19日起逗留,并于2015年2月17日释放《顺利地地资产重组停顿暨继续停牌公报》,引见了重组表达,不隐瞒的市对方当事人是孤独的第三方;根底资产是TMT经商;实用自20年2月19日起停牌本人月。;

   (2)依初步确定本项旨在根本使满意:公司在地图上标出从孤独第三方和RA依靠机械力移动资产。。这次重组根底资产是TMT经商公司(Technology,Media,Telecommunication;数字新颜料溶解液,是科学与技术、颜料溶解液和传达使和好发作的新兴产业,经沟通,鉴于厦华电子与火瀑云指向市价钱等重组训练的详情仍在举行深化的探测使防水,公司还没有签字重组表达或用意合同书。;并因公司顺利地地资产重组互插审计、评价顺序应验,与市训练触及的成绩仍需更进一步议论。、以身作则和改良,公司不应当是我 2015 200年3月19新来应验互插任务,董事会定于3月9日传唤第七届董事会第二的十五次降神会详述《几乎顺利地地资产重组继续停牌的清单》,全部养护董事在降神会上开票,上述的法案以全价票经过。。公司孤独董事对:1)公司顺利地地资产重组互插审计、评价顺序应验,与市训练触及的成绩仍需更进一步议论。、以身作则和改良,厦华电子与火瀑云指向市价钱等重组训练的详情仍在举行深化的探测使防水,重组在地图上标出还没有应验,互插成绩仍在不确定性。2)停工期,公司因《自有资金上市的公司顺利地地资产重组把持》及上海自有资金市所几乎自有资金上市的公司顺利地地资产重组通讯颁布发表任务的触及规则,依据顺利地地资产重组停顿养护,即时实行通讯颁布发表工作,每五的市日颁布互插事项停顿养护。3)该顺利地地资产重组继续停牌事项不在伤害公司及同伴特别中小同伴义演的围住,法案开票顺序适合LA、法规、公司条例的标准化寄给报社和规则,降神会变得有条理的靠判定击败是合法的。、无效,人们开始任职这项法案。。

   3月19日释放《几乎顺利地地资产重组停顿的预告》,公司感兴趣的事3月19日起继续停牌1个月。

   (3)、2015年4月7日,公司董事长王玲玲与上海正武投资额谷粒(对公众不完全开放的合营公司)创造事务合营公司人王显光于火瀑云降神会室议论这次市的总体训练及废话把正式送入精神病院市详情;市单方签字了合作作品表达合同书。,不隐瞒的了次要市对方当事人根本确定为上海火瀑云电脑晚期的科学与技术对公众不完全开放的公司(“火瀑云”)的全部养护同伴。市可能性触及发行自有资金和报应现钞依靠机械力移动资产。

   不管怎样,因经商准入大量,在顺利地地的不确定性。;境外核对事项;根本市必须先具备的不确定的理性,并充当顾问现在称Beijing景天工城黑色豪门事业心的反对。,即:1)依据《互联网用网覆盖文明经管暂行规则》,买卖互联网用网覆盖文明单位变换单位著名的、网站著名的、网站区名、法定代理人、完全符合地址、经纪地址、完全符合资产、冠军的构造和答应排序,该当自变换之日起20一半天到可容纳若干座位省、市政当局、缅甸人民政府文明行政经管部门。人们已收到,上海火瀑云还没有就其股权构造调节器护送《用网覆盖文明经纪答应证》的变换拘泥形式。依据人们与上海市买卖部的隐姓埋名电话制造求教于,在审计处理中,资历公司布置互插寄给报社,包含营业专利品和公司条例,自然人身份证和简历;在附近的国有事业心,假设营业单位专利品上的事业心典型为“国有独资”或能布置国资委流出的证明寄给报社,不再向上责备;其余的典型的事业心应当继续反省。依据经管层的引见,鉴于上海火瀑云的同伴中,上海正武投资额谷粒(对公众不完全开放的合营公司)的对公众不完全开放的合营公司报酬华安将来资产经管(上海)对公众不完全开放的公司,华安基金经管对公众不完全开放的公司同伴包含上海锦江、上海国际让他人照管对公众不完全开放的公司、上海电动车辆(小集团)指挥部、上海工业界投资额小集团对公众不完全开放的公司等巨型国有事业心,不管怎样,相当多的AB的营业单位营业专利品,到这程度,效劳与互插管理人员举行使和谐和沟通。,或布置SASA颁布的证明,故上海火瀑云眼前暂未应验立案拘泥形式。2)同时,人们已收到,上海火瀑云原为美国自有资金上市的公司经过VIE架构持若干境内事业心,侮辱人们早已查问了自有资金上市的公司释放的公报寄给报社,不管怎样,鉴于上述的市触及美国法度,人们也在和上海火瀑云沟通就上述的市布置美国和开曼留在岛上代理人的反对。又中国1971国际信托投资公司保举人的反对,即:上海火瀑云电脑晚期的科学与技术对公众不完全开放的公司(以下缩写“火瀑云”)2014年发作同伴变换,依据《互联网用网覆盖文明经管暂行规则》,买卖互联网用网覆盖文明单位变换单位著名的、网站著名的、网站区名、法定代理人、完全符合地址、经纪地址、完全符合资产、冠军的构造和答应排序,该当自变换之日起20一半天到可容纳若干座位省、市政当局、缅甸人民政府文明行政经管部门。因眼前的任务停顿,人们瞥见火瀑云作为支持用网覆盖游玩研究与开发运营的事业心,眼前不注意护送用网覆盖铜变换立案拘泥形式。。依据与上海市祭奠经管局的协商,在护送变换立案拘泥形式处理中,资历事业心布置各安排同伴的互插寄给报社,包含营业专利品和公司条例,自然人身份证和简历。在附近的国有事业心,假设营业单位专利品上的事业心典型为“国有独资”,不再向上责备;其余的典型的事业心应当继续反省;假设有SASASA颁布的证明,也不克不及再反省了。鉴于上海火瀑云同伴中,上海正武投资额谷粒(对公众不完全开放的合营公司)的对公众不完全开放的合营公司报酬华安将来资产经管(上海)对公众不完全开放的公司,同伴华安基金经管对公众不完全开放的公司包含上海锦江,上海国际让他人照管对公众不完全开放的公司,上海电动车辆(小集团)指挥部,上海工业界投资额小集团对公众不完全开放的公司,国泰君安投资额经管对公众不完全开放的公司等国有单位,到这程度,声请拘泥形式还没有应验。概括地说,人们以为:这件事仍有相当大的不确定性,与这次顺利地地资产重组的市根底触及。,需求更进一步使合法化。董事会于2015年4月8日传唤董事会详述《几乎顺利地地资产重组继续停牌的清单》,全部养护董事在降神会上开票,上述的法案以全价票经过。。同时,公司的孤独董事表达了他们的孤独举动:1)鉴于触及公司次要资产的市条目、审计、评价顺序应验,与目的公司的买卖废话仍在举行中。,与市训练触及的成绩仍需更进一步议论。、以身作则和改良,重组在地图上标出还没有应验,互插成绩仍在不确定性;2)停工期,公司因《自有资金上市的公司顺利地地资产重组把持》及上海自有资金市所几乎自有资金上市的公司顺利地地资产重组通讯颁布发表任务的触及规则,依据顺利地地资产重组停顿养护,即时实行通讯颁布发表工作,每五的市日颁布互插事项停顿养护;3)该顺利地地资产重组继续停牌事项不在伤害公司及同伴特别中小同伴义演的围住,法案开票顺序适合LA、法规、公司条例的标准化寄给报社和规则,降神会变得有条理的靠判定击败是合法的。、无效,人们开始任职上述的提议。

   2015年4月9日,公司颁布第七届中西部及东部各州的县议会第二的十六次降神会靠判定击败。,自4月1日起,实用将逗留不超过两个月。。

   (4)、2015年5月22日,公司董事长王玲玲以及其他人与上海正武投资额谷粒(对公众不完全开放的合营公司)创造事务合营公司人王显光及中国1971国际信托投资公司构想投资额保释金感兴趣的事对公众不完全开放的公司、立信会计事务所、现在称Beijing景天工诚黑色豪门事业心、现在称Beijing中企华资产评价对公众不完全开放的归咎于公司等的互插管理人员于火瀑云降神会室就这次市训练举行不隐瞒的市详情,上述的每边不经宣誓而庄严颁布发表了该训练的现实性。,变得有条理企图。

   (5)、2015年6月16日,董事会瞥见火瀑云未应验“用网覆盖文明经纪答应证”的重行立案,不注用意公司和孤独财务海报布置次要的游玩基线。,到这程度,孤独财务顾问无法发行;但思索公司在T.,为了使记入项主词尽量性成,即时与市对方当事人和目的事业心沟通,应验用网覆盖文明经纪答应证立案,到达法度证明,并布置完全的的中心基线,脱稿后变得有条理正式的触及立案事项用公报颁布发表。。依此,董事会于2015年6月17日传唤第七届董事会第二的十八次降神会详述了《几乎顺利地地资产重组继续停牌的清单》,全部养护董事在降神会上开票,上述的法案以全价票经过。。公司孤独董事对:1)鉴于公司与目的公司的买卖废话仍在举行中。,触及成绩仍需更进一步议论。、以身作则和改良,重组在地图上标出还没有应验,互插成绩仍在不确定性;2)停工期,公司因《自有资金上市的公司顺利地地资产重组把持》及上海自有资金市所几乎自有资金上市的公司顺利地地资产重组通讯颁布发表任务的触及规则,依据顺利地地资产重组停顿养护,即时实行通讯颁布发表工作,每五的市日颁布互插事项停顿养护。3)该顺利地地资产重组继续停牌事项不在伤害公司及同伴特别中小同伴义演的围住,法案开票顺序适合LA、法规、公司条例的标准化寄给报社和规则,降神会变得有条理的靠判定击败是合法的。、无效,人们开始任职上述的提议。

   6月18日,第七届董事会第二的十八次降神会靠判定击败,声请公司的感兴趣的事应逗留不超过本人月。。

   (6)、2015年7月10日,鉴于火瀑云仍未在资历的限期内应验“用网覆盖文明经纪答应证”的立案,因而公司终极确定废这样地记入项主词。

   2、因公司叫进来了专业的媒介,重组在走向和平,仍有成的重组要求,董事会确定继续复职。,与杭州爱凯用网覆盖技术对公众不完全开放的公司(缩写爱凯用网覆盖)合作作品。,根本拘泥形式如次:

   (1)、在实在性畏缩不前(包含买卖废话)的养护下,,对公司在重组根底上继续促进的思前想后,与其余的记入项主词触感;2015年6月24日,公司董事长王玲玲与爱财用网覆盖公司董事长钱志龙及中国1971国际信托投资公司构想投资额保举机构代表举行了沟通协调;

   (2)、2015年7月7日,公司董事长王玲玲以及其他人与爱财用网覆盖公司董事长钱志龙及中国1971国际信托投资公司构想投资额董军峰及竞崇拜诚代理人尹月于爱财用网覆盖公司降神会室举行吃水协调,单方就用意书举行了直接的地沟通。,管辖的范围买卖合作作品用意合同书;

   (3)、2015年7月14日,市单方签字投资额用意书,合同的续订的顺利地地资产重组标的的次要市对方当事报酬杭州爱财用网覆盖科学与技术对公众不完全开放的公司(“爱财用网覆盖”)的全部养护同伴;经过发行自有资金和报应现钞依靠机械力移动资产和筹集补集资产。不管怎样,依次要资产REO主题的合同的续订,公司叫进来的媒介仍需举行坚持考察。、评价和审计。警卫投资额者义演的董事会,担保获得顺利地地资产重组顺利地举行,确定传唤第七届董事会第二的第十九次降神会详述《几乎顺利地地资产重组继续停牌的清单》,全部养护董事在降神会上开票,上述的法案以全价票经过。。公司孤独董事对:1)鉴于原评价女朋友的资历,公司废结果是的记入项主词,在地图上标出重行选择候补军官。。思索根底资产的掉换,公司与目的公司的买卖废话仍在举行中。,触及成绩仍需更进一步议论。、以身作则和改良,重组在地图上标出还没有应验,互插成绩仍在不确定性。2)停工期,公司因《自有资金上市的公司顺利地地资产重组把持》及上海自有资金市所几乎自有资金上市的公司顺利地地资产重组通讯颁布发表任务的触及规则,依据顺利地地资产重组停顿养护,即时实行通讯颁布发表工作,每五的市日颁布互插事项停顿养护。3)该顺利地地资产重组继续停牌事项不在伤害公司及同伴特别中小同伴义演的围住,法案开票顺序适合LA、法规、公司条例的标准化寄给报社和规则,降神会变得有条理的靠判定击败是合法的。、无效,人们开始任职上述的提议。

   7月15日,第七届董事会第二的第十九次降神会靠判定击败,声请公司的感兴趣的事不再逗留。

   (4)因爱倾斜飞行用网覆盖引入了B轮投资额者。,工业务变换流露,要应验更改需求相当多的时期。次要资产重组女朋友的置换,财务顾问、法度顾问、坚持考察等互插中间物任务、时期约束成绩,侮辱互插任务已根本应验,不管怎样,仍效劳附加的任务稿本的搜集。,它还需求时期来应验。同时,触及规则需求更进一步协商不经宣誓而庄严颁布发表。。董事会于2015年8月12日传唤第七届董事会第三十次降神会详述《几乎顺利地地资产重组继续停牌的清单》,九名有投票数的董事,实践开票董事9人,上述的法案以全价票经过。。公司孤独董事也表达了他们的孤独反对。:1)因标的资产方在引入B轮投资额者。,工业务变换流露,要应验更改需求相当多的时期。同时鉴于先于顺利地地资产重组的目的发作了不同,财务顾问、法度顾问、坚持考察等互插中间物任务、时期约束成绩,侮辱互插任务已根本应验,不管怎样,仍效劳附加的任务稿本的搜集。,它还需求时期来应验。同时,触及规则需求更进一步协商不经宣誓而庄严颁布发表。。2)停工期,公司因《自有资金上市的公司顺利地地资产重组把持》及上海自有资金市所几乎自有资金上市的公司顺利地地资产重组通讯颁布发表任务的触及规则,依据顺利地地资产重组停顿养护,即时实行通讯颁布发表工作,每五的市日颁布互插事项停顿养护。3)该顺利地地资产重组继续停牌事项不在伤害公司及同伴特别中小同伴义演的围住,法案开票顺序适合LA、法规、公司条例的标准化寄给报社和规则,降神会变得有条理的靠判定击败是合法的。、无效,人们开始任职上述的提议。

   8月13日,第七届联邦储备委任第三十届降神会靠判定击败,声请公司的感兴趣的事不再逗留。

   (5)公司和工业务经管局对终极断定的断定,在拟重组资产的挑剔的选择上仍在分歧的。,无法管辖的范围终极合同书,公司与爱财用网覆盖于2015年9月5日签字《几乎投资额合作作品用意书之破除合同书》,确定顺利地地资产重组的废除。

   3、为了顺利地促进上市主营事情的构象转移,公司和叫进来的媒介的挑剔的演示,与公司非外面的发行自有资金在地图上标出触及的事项,并于2015年9月5日与现在称Beijing隆和商贸对公众不完全开放的公司(“现在称Beijing隆和”)和上海爱屋投资额经管对公众不完全开放的公司(“上海爱屋”)签署了“投资额合作作品用意书”,私募股权融资方法,以现钞收买现在称Beijing隆和及上海爱屋持若干现在称Beijing苹果通讯求教于对公众不完全开放的公司(“目的公司”)的股权并对目的公司举行增加股份。根本拘泥形式如次:

   (1)2015年8月23日,公司董事长王玲玲与隆和商贸公司及苹果通讯董事长林耀及中国1971国际信托投资公司构想投资额董军峰于苹果通讯降神会室就苹果通讯股权及投资额等事项举行初步交流,合作作品初步合同书。

   (2)9月4日,公司董事长和其余的俗人和业务公司A的管理人员、石永磊,爱之家投资额公司董事长、中国1971国际信托投资公司构想发起者代表、景泰代理人尹跃、隆和商贸和爱屋投资额公司就指向目的公司苹果通讯的投资额合作作品用意书举行了直接的地沟通,开始任职合作作品用意。

   (3)9月5日,公司董事长和其余的俗人和业务公司A的管理人员、爱之家投资额公司董事长、中国1971国际信托投资公司构想发起者代表、景天工诚代理人、龙爱投资额公司与目的公司苹果通讯签约。

   (4)9月8日,公司释放《几乎废除顺利地地资产重组的预告》,确定废除与爱财用网覆盖的顺利地地资产重组;同日,《几乎逗留使生效在地图上标出性非外面的发行的公报》,确定与非外面的发行的启动和预调触及的事项;

   (5)9月17日,董事长及其余的俗人经纪的管理人员、爱之家投资额公司董事健厦华电子降神会室就市三方厦华电子、隆和商贸和爱屋投资额公司及目的公司苹果通讯签字了《几乎现在称Beijing苹果通讯求教于对公众不完全开放的公司之股权让及增加股份合同书》、现在称Beijing苹果通讯进项预测赔偿合同书。

   (6)9月17日,公司传唤第七届董事会第三十二次降神会。,降神会详述了非外面的发行自有资金的触及训练。。8名董事应列席降神会,七名董事的实践列席养护,孤独董事黄建雄谈事情,孤独董事唐艳照受付托列席并行使权力。降神会中,在董事直接的地沟通和忧虑,对上述的法案举行了投票权。。在内的,郑义夫监督者和李学龙监督者弃权。,弃权的说辞如次:1)董事郑毅夫弃权说辞为厦华电子七届董事会三十二次降神会详述了几乎公司非外面的发行感兴趣的事、收买苹果通讯灵巧,开始任职继续促进Matte,上述的事项需求调节器、审计、评价应验后,相干到董事会。2)李雪龙董事以第三方相干到为说辞弃权。,包含审计用公报颁布发表和评价用公报颁布发表,无法判别该在地图上标出大概挑剔的使生效,或,提议相干到董事会详述。但两位董事弃权,其余的董事开票同意,详述经过上述的互插非外面的发行自有资金。在内的,公司孤独董事对上述的基线举行了事前审计。,以为:1)依本公司之实践把持人王玲玲系这次非外面的发行的发行女朋友现在称Beijing先锋亚太投资额对公众不完全开放的公司的实践把持人,同时与发行女朋友厦门现年投资额小集团对公众不完全开放的公司和现年互联(厦门)资金经管对公众不完全开放的公司的实践把持人王春芳为兄妹相干。这次非外面的发行自有资金组织关系市。;2)经过这次亲自的提议,构象转移射中靶子很结清生产率,具有辽阔远景的第三方报应和互联网用网覆盖倾斜飞行事情,自有资金上市的公司主营事情构象转移,从根本上更好地公司的经纪声明,提出公司资产大量,提出公司结清生产率和可继续发展,创造自有资金上市的公司同伴义演极大值化。适合全部养护同伴的义演,特别中小同伴的义演。3)董事会详述触及清单时:,关系董事应忍住开票。外面的,提议开始任职相干到董事会详述。。预先,孤独董事就T成绩颁布发表了孤独反对。:1)私募发行训练的用公式表示、发行价钱、物价基频适合《公司条例》、《保释金法》、触及法度法规,如《私人秘密权使生效细则》、标准化寄给报社的规则,不在伤害公司和多数同伴义演的养护。。2)私募发行,构象转移射中靶子很结清生产率,具有辽阔远景的第三方报应和互联网用网覆盖倾斜飞行事情,自有资金上市的公司主营事情构象转移,从根本上更好地公司的经纪声明,提出公司资产大量,提出公司结清生产率和可继续发展,创造自有资金上市的公司同伴义演极大值化。适合全部养护同伴的义演,特别中小同伴的义演。3)董事会详述事项的顺序、开票顺序适合互插法度法规和P,变得有条理的靠判定击败是合法的、无效。4)这次非外面的发行的互插事项尚需经公司同伴大会详述经过并经中国1971保释金监督经管委任审定后方可使生效。

   (七)非外面的发行自有资金的初步训练及触及寄给报社;,同时声请公司感兴趣的事2015年9月21日起复牌。

   (8)2015年12月29日,公司释放顺利地地事项废除预告,承受厦门新会预告,因亲自的出售在地图上标出可能性会制作,在地图上标出要调节器。。自201年12月28日起继续复职。(注:事先次要系议论由南宁市旭银买卖对公众不完全开放的公司替换持若干苹果通讯之重大利益分店中宏大的联持若干桂林筑感兴趣的事复原的成绩(即由中宏大的联直接的怀孕桂林筑的感兴趣的事),假设成绩不克不及处理,这将对估值和完整的发行在地图上标出发作顺利地地侵袭。。)

   (9)2016年1月5日,公司释放了《自有资金重行上市预告书》,厦门新会业务筑租借、中国1971国际信托投资公司构想投资额、中国1971联合会评价、景天工成黑色豪门事业心就非浦法度条目举行了协商。,多个的评价后,因普鲁登规律,确定继续追求处理想回复,暂时确定

   不调节器已于公司第七届董事会第三十二次降神会详述的《非外面的发行自有资金的预案》。实用自201年1月5日起复牌。。

   (10)2016年3月8日,公司释放顺利地地事项废除预告,承受厦门新会预告,这项亲自的出售在地图上标出已到达更进一步停顿。, 可能性需求调节器非外面的发行自有资金的发行。实用自201年3月7日起停牌。。

   (11)2016年3月14日,公司下发《几乎终止顺利地地资产重组的预告》,承受厦门新会预告,依私募股权发行以后,数不清的精神错乱都发作了宏大的不同,如资金市场,多个的思索后,拟废除非外面的发行自有资金,启动顺利地地资产重组顺序。一经声请,公司的自有资金 自201年3月14日起至多逗留本人月。上述的非外面的发行自有资金的废除以,不迟于201年3月16日颁布发表。

   (12)2016年3月14日,公司拟传唤第八日届董事会第二的次降神会。,几乎废除非外面的发行自有资金清单的详述。

   概括地说,公司顺利地地资产重组事项董事会,依照忠实、世故的、坚韧的基频,依据互插法度法规的资历,创造实质性的的债务。

   二、触及媒介就顺利地地资产重组颁布发表的专业反对:

   经核对,自有资金上市的公司已实行了胸部决策顺序。,自有资金上市的公司付托互插媒介举行挑剔的的坚持考察。,目的资产均为经商内优质潜在事业心。,不管怎样,鉴于根底资产它本身的理性,它未能作为SC提早还款。。

   后续,孤独财务顾问将促使公司坚韧和,坚持《通讯颁布发表原则》等互插规则。,即时颁布发表顺利地地资产重组的最新停顿,直接的地门侧互插事项的风险,尽快促进重组工序,声请重组,警卫掌握投资额者的义演。

   后续,人们公司将坚韧宣告无罪,坚持《通讯颁布发表原则》等互插规则。,即时颁布发表顺利地地资产重组的最新停顿,直接的地门侧互插事项的风险,尽快促进重组工序,声请重组,确凿警卫掌握投资额者的义演。

   格外地预告。

   厦门华裔电子对公众不完全开放的公司

   2016年3月18日

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